C.C. (Idina Menzel) e Hillary (Nia Long) são melhores amigas desde a infância. A primeira sonha em se tornar uma estrela dos palcos, cantando e atuando, enquanto a outra se torna uma rica advogada. Ao longo dos anos, sua amizade vai superar vários obstáculos, amores, fracassos e uma trágica doença.