Homem-Aranha 2 é um filme de ação estadunidense de 2004, dirigido por Sam Raimi e escrito por Alvin Sargent a partir de uma história de Alfred Gough, Miles Millar e Michael Chabon. É a sequência de Homem-Aranha, que foi lançado em 2002, e o segundo e penúltimo filme da trilogia do Homem-Aranha dirigida por Raimi, baseado no personagem fictício da Marvel Comics de mesmo nome. O elenco principal: Tobey Maguire, Kirsten Dunst e James Franco reprisam seus papéis como Peter Parker, Mary Jane Watson e Harry Osborn, respectivamente.
Logo depois de dois anos, após os eventos que aconteceram em Homem-Aranha, o filme concentra-se em torno de Peter Parker, um jovem que luta para gerenciar tanto a sua vida pessoal e seus deveres como o super herói, Homem-Aranha. Dr. Otto Gunther Octavius (Alfred Molina), que toma um rumo diabólico depois de uma experiência fracassada e a morte de sua esposa. Usando seus tentáculos robóticos, Otávio que é apelidado de "Doutor Octopus", ameaça colocar em risco a vida dos moradores da cidade de Nova York. Homem-Aranha deve impedi-lo de aniquilar a cidade.
A história começa após o final do primeiro filme. Peter Parker encontra dificuldades para seguir com sua vida dupla. Ele perde o emprego de entregador de pizzas, tem dificuldades financeiras, falta em muitas aulas e trabalhos do seu curso de Física na Universidade de Columbia, não arranja tempo para sair com sua amada Mary Jane e seu amigo Harry Osborn, além de que sua tia May está prestes a perder a casa dela.
Harry, agora chefe da divisão de pesquisas da Oscorp, investiu na pesquisa de Otto Octavius, um ídolo de Peter. Para manter um experimento de fusão estável, ele desenvolveu quatro braços mecânicos artificialmente inteligentes controlados por ele e fixados em seu corpo. Para impossibilitar qualquer dos braços de assumirem vontade própria, um chip inibidor foi adicionado à aparelhagem. O experimento, contudo, fracassa: a fusão desestabiliza-se, e devido ao forte campo magnético criado, objetos começam a ser fortemente atraídos e o laboratório é pouco a pouco destruído. Peter Parker, que assistia à experiência, põe sua fantasia e tenta salvar as pessoas, mas é impedido pelo próprio cientista, que ainda acha que a fusão vai se estabilizar. Como resultado disso tudo, a fusão cessa, a mulher de Otto morre, o chip inibidor é destruído, o cientista desmaia, e Harry considera-se falido. Num hospital, cirurgiões tentam remover os braços de Otto, mas estes ganham vontade própria, matam os doutores e ajudam o físico a escapar. Ele é influenciado pelos braços a continuar o experimento e se esconde em um galpão abandonado às margens do Rio Hudson. J. Jonah Jameson o nomeia Doctor Octopus ou "Doc Ock". O vilão tenta roubar um banco para obter fundos para seu experimento, mas Peter Parker e sua tia se encontravam lá. Após um combate entre os dois, no qual a própria May foi feita refém, Otto foge com algumas sacas de dinheiro.
Numa festa, Peter descobre que Mary Jane vai se casar com John Jameson, filho de J. Jonah Jameson. Na mesma festa, Harry, sob efeito de álcool, bate em Peter por conta de sua lealdade ao Homem Aranha, considerado por Harry como o culpado pela morte do pai. Logo após a festa, Peter perde seus poderes ao balançar sobre Nova Iorque e fica incapaz de tecer teias. Como não consegue mais manter uma vida dupla, ele desiste de ser super-herói e abandona suas roupas numa lixeira. Enquanto isso, Doutor Octopus reconstrói seu reator.
Após visitarem o túmulo de Tio Ben, Peter e May conversam e Peter a revela como ele foi parcialmente responsável pela morte de Ben. A princípio, May fica sem palavras, mas eles se reconciliam mais tarde. Ele ainda tenta conquistar Mary Jane, mas ela lhe diz que está decidida a se casar e que já é tarde. Enquanto isso, Doc Ock completa a construção do seu reator, e parte em busca do último item: o trítio. No apartamento de Harry, ele tenta o persuadir para conseguir o isótopo, e os dois fazem um trato: Doc Ock captura e entrega o Homem Aranha para Harry, e este o dá o máximo de trítio possível. Para chegar ao Homem Aranha, Harry o aconselha a procurar por Peter, que sempre consegue boas fotografias do super-herói.
Mary Jane e Peter se encontram em um café e Peter nega seu amor por Mary, que lhe pede um beijo. Logo antes do beijo acontecer, porém, Peter tem seu sentido aranha reativado e percebe um carro arremessado por Doc Ock prester a cair sobre os dois. Contudo, Doc Ock sequestra Mary Jane e a leva como garantia de que Peter lhe conseguirá o Homem Aranha. Peter percebe que ganhou todos os seus poderes de volta, recupera sua fantasia (guardada no prédio do Clarim Diário depois que foi encontrada) e sai atrás do vilão. Os dois começam uma batalha que segue em cima de um trem elevado. Durante a luta, Doc Ock acelera o trem até a sua velocidade máxima e destrói os freios, deixando para o herói a missão de parar o veículo antes que este ultrapasse uma barreira no fim dos trilhos. Após muito esforço, Homem Aranha para o trem, mas desmaia de cansaço. Os passageiros do trem o veem sem a máscara, mas prometem guardar segredo. Em seguida, Otto surge e captura o agora fraco super-herói para entregá-lo a Harry.
Harry entrega o trítio e desmascara Homem Aranha, surpreendendo-se com a identidade secreta dele. Peter recupera as forças e convence Harry a dizer onde está Doc Ock. O herói chega ao galpão, onde o cientista já consegue recomeçar seu experimento, e começa outra batalha com ele. Com um choque elétrico, ele consegue derrubar o vilão, revela sua identidade para ele e o convence a parar o experimento. Otto volta à sua sanidade, assume controle dos braços e destrói seu reator, afundando-o no rio ao custo de sua vida. Peter resgata Mary Jane antes do galpão ser destruído, mas este lhe diz que eles não podem ficar juntos, pois ele sempre terá inimigos
Em sua casa, Harry tem visões de seu pai em um espelho, que o pede para matar Peter Parker e assim vingar sua morte. O espelho se abre e revela uma passagem secreta para um compartimento com todos os equipamentos do Duende Verde. No final do filme, Mary Jane abandona seu noivo no altar e visita Peter em seu apartamento, dizendo que está disposta a ficar com ele apesar dos riscos. Os dois então escutam um pedido de ajuda no rádio da polícia e Peter parte atrás dos criminosos.